天源国际新规后首单！688041、603019，拟合并重组！

并购重组新规后首单吸并出炉！天源国际

5月25日晚间，科创板上市公司海光信息(688041)、沪主板上市公司中科曙光(603019)双双发布公告，二者正在筹划由海光信息通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光，并发行A股股票募集配套资金，两家公司A股股票将于5月26日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

证券时报记者获悉，该交易将成为5月16日《上市公司重大资产重组管理办法》修订发布后，首单上市公司之间吸收合并交易。

作为国内信息产业的头部企业天源国际，中科曙光在高端计算、存储、云计算等领域具有深厚积累，海光信息则专注于国产架构CPU、DCU等核心芯片设计。中科曙光与海光信息进行整合，将优化从芯片到软件、系统的产业布局，汇聚信息产业链上下游优质资源，实现产业链“强链补链延链”。当前，全球科技产业正处于快速变革和重构期，在业内人士看来，此次两家公司整合符合全球产业链延伸发展的大趋势，有望推动公司迈向更高的发展台阶。

政策接连发力交易热度再上台阶

吸收合并是本轮并购重组政策重点鼓励的方向之一。新“国九条”指出，完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。紧接着，“科创板八条”同样明确指出，支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并；“并购六条”进一步细化提出，鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。

5月16日，修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》正式发布，明确了上市公司之间吸收合并的锁定期要求，并正式建立简易审核程序，将上市公司之间吸收合并作为适用情形之一，进一步释放吸收合并交易潜力。

政策持续发力，激活了市场交易活力。以科创板为例，“科创板八条”发布以来，已新发布并购交易102单，披露的交易金额合计超过260亿元。仅今年以来，科创板新增披露40单并购交易，其中14单为发行股份或可转债购买资产天源国际，5单为现金重大重组。拉长时间维度看，“科创板八条”发布后推出的现金重大收购及发股类交易，已远远超过2019至2023年5年总和。

前期已披露方案的公司，近期也取得积极进展。芯联集成收购芯联越州已完成审核问询回复，思林杰收购科凯电子、嘉必优收购欧易生物、华海诚科收购衡所华威、希荻微收购诚芯微审核问询均已发出，长盈通收购生一升光电已获审核受理。此外，禾信仪器收购量羲技术、晶丰明源收购易冲科技已通过股东大会待申报，沪硅产业收购新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿3家控股子公司少数股权已发布交易草案。

上市公司加速资源整合助力全链条协同

在政策暖风下，越来越多的科创板公司开始创新探索用足用好并购重组政策，实现外延式高质量发展。一大批体现新质生产力方向、具有产业整合逻辑的上市公司之间的并购重组案例已在科创板渐次落地。

科创板首单“A收H”重大资产重组——亚信安全收购亚信科技。2024年11月，科创板上市公司亚信安全收购港股上市公司亚信科技实施完毕，成为2024年以来境内网络安全行业交易规模位居前列的收购项目，同时也是收购大股东为私募股权投资基金的上市公司的代表性交易。通过本次交易，亚信安全与亚信科技有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展。交易完成后，亚信安全2024年年报显示，公司实现营收35.95亿元，同比增长123.56%。

科创板首单“A吃H”私有化港股上市公司——美埃科技收购捷芯隆。2024年10月，科创板上市公司美埃科技公告，旗下全资子公司通过自有资金加并购贷款方式，收购港股上市公司捷芯隆并将其私有化退市。本次交易将使得美埃科技将具备独立向客户提供包括风机过滤单元配套、整机设备、洁净室墙壁和天花板系统在内的洁净室全方位解决方案的技术实力和集成能力，进一步拓展公司在洁净室解决方案这一领域的市场边界，实现产品线的延伸及增强。目前，交易也已完成。

科创板首单集成电路产业链“A控A”——北方华创收购芯源微。2025年3月，科创板上市公司芯源微、深主板上市公司北方华创发布公告，北方华创正在通过协议受让芯源微17.9%股份并改组芯源微董事会，实现对芯源微的控制。北方华创是A股半导体设备龙头，产品包括刻蚀、薄膜沉积、炉管、快速退火等核心工艺装备；芯源微系国内涂胶显影设备、单片式湿法设备龙头，化学清洗、临时键合等新产品也在快速产业化。双方同属集成电路装备行业，但产品布局有所不同，具有较强的互补性。交易完成后，双方可以通过合作推动不同设备的工艺整合，协同为客户提供更完整、高效的集成电路装备解决方案。

校对：姚远天源国际

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